Estoński CIT zdobył ogromną popularność jako efektywny i prosty sposób opodatkowania dla spółek z prywatnymi właścicielami. Jego kluczowe zalety, takie jak odroczenie podatku do momentu wypłaty zysku, przyciągnęły tysiące polskich przedsiębiorców, pozwalając im reinwestować zarobione środki i dynamicznie rozwijać działalność.
Jednak ta era podatkowej elastyczności może wkrótce dobiec końca. Ministerstwo Finansów, w oparciu o projekt ustawy z września 2025 roku, zapowiedziało znaczące zmiany, które mają wejść w życie 1 stycznia 2026 roku. Obserwujemy wyraźny trend: ustawodawca eliminuje niejednoznaczności prawne i korzystne dla podatników domniemania, zastępując je skodyfikowanymi, profiskalnymi regułami.
W tym artykule przeanalizujemy cztery najbardziej wpływowe zmiany, które każdy przedsiębiorca stosujący lub rozważający estoński CIT musi zrozumieć. To wiedza kluczowa, aby przygotować swoją firmę na nową, bardziej rygorystyczną rzeczywistość podatkową.
Rząd usuwa kluczowe zabezpieczenie prawne, co oznacza, że niemal każda transakcja z podmiotem powiązanym, nawet po stawkach rynkowych, będzie teraz podlegać opodatkowaniu jako ukryty zysk.
Obecnie, aby świadczenie na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego zostało uznane za „ukryty zysk” i opodatkowane, musi ono pozostawać w „związku z prawem do udziału w zysku”. Ta kluczowa przesłanka dawała firmom pewne pole do manewru i była podstawą w sporach z organami podatkowymi.
Proponowana zmiana całkowicie eliminuje ten warunek. W praktyce oznacza to, że transakcje z podmiotami powiązanymi, takie jak wynajem biura od wspólnika czy dzierżawa samochodu z jego prywatnego majątku, będą automatycznie uznawane za ukryte zyski i opodatkowane. Co najważniejsze, stanie się tak nawet jeśli transakcje te są realizowane na uczciwych warunkach rynkowych.
Nowelizacja rozszerza również katalog świadczeń, które będą wprost uznawane za ukryte zyski. Obejmie on między innymi:
Ta zmiana jest rewolucyjna, ponieważ zmusza przedsiębiorców do gruntownego przeglądu wszystkich relacji gospodarczych z powiązanymi podmiotami. Znacząco zwiększa ryzyko podatkowe w przypadku powszechnie stosowanych i legalnych struktur biznesowych, a zapowiedziane od 2026 roku pliki JPK_KR_PD pozwolą organom podatkowym błyskawicznie wychwycić tego typu transakcje.
Korzystna dla podatników zasada zostaje odwrócona, zmuszając firmy opuszczające reżim do natychmiastowej zapłaty podatku od zysków z okresu estońskiego CIT
Jedną z największych zalet obecnych przepisów jest korzystna dla podatnika zasada dotycząca wypłaty zysków zgromadzonych w trakcie trwania eCIT już po opuszczeniu ryczałtu. Prawo zakłada domniemanie, że eCIT płacony będzie dopiero wtedy, gdy zyski wypracowane w okresie stosowania estońskiego CIT są dystrybuowane. Pozwala to na dalsze odroczenie opodatkowania tych środków, po prostu poprzez brak wypłaty tych zysków.
Zgodnie z nową regułą, po opuszczeniu reżimu estońskiego CIT każda dystrybucja zysku będzie traktowana jako pochodząca w pierwszej kolejności z zysków wypracowanych w okresie ryczałtu. Co więcej, z projektu wynika, że nie będzie możliwe obalenie takiego domniemania, nawet poprzez stosowną uchwałę wspólników.
W projektowanym brzmieniu art. 28h ust. 4 ustawy CIT:
„W przypadku gdy podatnik po dniu poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym dzień utraty prawa do tego opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w jakiejkolwiek formie, na potrzeby stosowania ust. 3, przyjmuje się, że wypłata zysku lub jego dystrybucja nastąpiły z dochodu z tytułu zysku netto, osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem.”
Ta zmiana fundamentalnie zmienia kalkulację wyjścia z estońskiego CIT. Przekształca opuszczenie reżimu z zaplanowanego, zarządzanego podatkowo wydarzenia w potencjalnie kosztowną i natychmiastową likwidację zobowiązań podatkowych, które wcześniej były odroczone w długim terminie.
Jednorazowa, retroaktywna abolicja wybaczy przeszłe błędy formalne przy wejściu w reżim, ale nie oferuje żadnej pomocy w przypadku przyszłych pomyłek.
W projekcie znalazła się jedna pozytywna zmiana, która działa jak swoista „abolicja” dla firm, które w przeszłości popełniły błędy formalne przy wejściu na estoński CIT. Problem dotyczył spółek przechodzących na ryczałt w trakcie roku, które nie dochowały terminu na podpisanie sprawozdania finansowego przez członków zarządu (kierownika jednostki), co groziło uznaniem, że wybór ryczałtu nigdy nie był skuteczny.
Nowy przepis stanowi, że wybór estońskiego CIT zostanie uznany za skuteczny, jeśli pozostałe warunki zostały spełnione (np. zamknięto księgi, a sprawozdanie zostało w terminie podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych), nawet bez podpisu zarządu lub gdy został on złożony po terminie.
Gdzie jest haczyk? Ta zaskakująca i nietypowa regulacja ma charakter wyłącznie retroaktywny. Dotyczy tylko tych spółek, które rozpoczęły stosowanie ryczałtu przed 1 września 2025 roku. To dobra wiadomość dla firm, które już popełniły ten błąd, ale jednocześnie tworzy przepis, który naprawia przeszłość, nie dając żadnej pewności ani zabezpieczenia przedsiębiorcom, którzy mogliby popełnić podobny błąd formalny w przyszłości.
To, co przedstawiane jest jako zwykłe doprecyzowanie, w rzeczywistości kodyfikuje najsurowsze interpretacje organów podatkowych, eliminując pole do sporów na korzyść podatnika.
Do tej pory ustawa o CIT nie zawierała legalnej definicji „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą”, co pozostawiało pole do interpretacji i sporów z fiskusem. Nowe przepisy mają to zmienić, wprowadzając formalną definicję.
W projektowanym brzmieniu art. 28m ust. 3a ustawy CIT:
„Przez wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, rozumie się: 1) wydatki poniesione w innym celu niż osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, lub 2) wszelkiego rodzaju opłaty i należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym.”
Chociaż Ministerstwo Finansów przedstawia tę zmianę jako „doprecyzowującą”, jej prawdziwy skutek to wpisanie do ustawy dotychczasowej, restrykcyjnej praktyki organów podatkowych. Kodyfikacja restrykcyjnej interpretacji organów w odniesieniu do „wydatków niezwiązanych z działalnością” odzwierciedla podejście zastosowane przy „ukrytych zyskach”. W obu przypadkach ustawodawca usuwa subiektywne przesłanki – takie jak „związek z prawem do udziału w zysku” czy niejednoznaczność interpretacyjną – i zastępuje je twardymi, obiektywnymi regułami, które znacząco wzmacniają pozycję fiskusa.
To sformułowanie jest bezpośrednim odniesieniem (w formie negatywnej) do definicji kosztów uzyskania przychodów, które na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy CIT są definiowane jako koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
Ministerstwo Finansów argumentuje, że takie rozumienie jest uzasadnione ekonomicznie i aksjologicznie, ponieważ istotą działalności gospodarczej jest jej zarobkowy charakter. Wydatki, które nie są związane z osiągnięciem przychodów lub zabezpieczeniem albo zachowaniem źródła przychodów, nie stanowią wydatków związanych z działalnością gospodarczą
Zapowiedziane na 2026 rok zmiany w estońskim CIT to mieszanka doprecyzowań ale według restrykcyjnych linii orzeczniczych. Ogólny kierunek jest jasny: uszczelnienie systemu i zwiększenie obciążeń fiskalnych. Przedsiębiorcy nie mogą zignorować tych sygnałów.
Ramy prawne na 2026 rok wymagają przejścia od reaktywnej zgodności do proaktywnego przeglądu strukturalnego, ponieważ to, co kiedyś było przedmiotem sporu prawnego, teraz staje się obowiązującym prawem. Firmy korzystające z ryczałtu będą musiały jeszcze dokładniej monitorować transakcje z podmiotami powiązanymi i znacznie ostrożniej planować przyszłą dystrybucję zysków. Konieczna będzie ponowna analiza dotychczasowych struktur i ocena ryzyka podatkowego w nowym, mniej elastycznym otoczeniu prawnym.
Rodzi to konkretne pytanie: Czy mimo tych zmian estoński CIT nadal pozostaje najatrakcyjniejszą formą opodatkowania dla Twojej firmy?
===========================
